Depuis plusieurs années, les structures juridiques détenant des participations dans des sociétés d’expertise comptable se sont multipliées. Dans la pratique, ces sociétés sont souvent qualifiées de « holdings », même si ce terme recouvre des situations juridiques différentes.
Certaines de ces structures se contentent de détenir des participations. D’autres exercent directement l’activité d’expertise comptable. Cette distinction n’est pas neutre. Elle entraîne des conséquences importantes en matière d’inscription au Tableau de l’Ordre, d’assurance responsabilité civile professionnelle et de contrôle de qualité.
Comprendre ces règles est essentiel pour sécuriser l’organisation juridique d’un cabinet.
Les holdings qui n’exercent pas l’expertise comptable
Première situation : les sociétés qui détiennent des participations dans une société d’expertise comptable mais qui n’exercent pas elles-mêmes la profession.
Dans ce cas, pour que les droits de vote qu’elles détiennent dans une société d’expertise comptable soient pris en compte dans le calcul des droits détenus par des experts-comptables, ces sociétés doivent être inscrites au Tableau de l’Ordre ou à sa suite.
2 formes juridiques sont possibles :
- la société de participations d’expertise comptable (SPEC).
- la société de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Ces structures doivent être inscrites uniquement au lieu de leur siège social. Il n’est pas nécessaire d’inscrire d’éventuels établissements secondaires.
Dans la mesure où ces sociétés n’exercent pas directement l’activité d’expertise comptable, elles ne sont pas soumises à certaines obligations professionnelles. Elles n’ont notamment pas à souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle et ne sont pas soumises au contrôle qualité de la profession, même si un contrôle ponctuel reste possible.
Les holdings qui exercent l’activité d’expertise comptable
La situation est différente quand la holding exerce elle-même l’activité d’expertise comptable.
Dans ce cas, la structure doit être constituée sous la forme d’une société d’expertise comptable et respecter l’ensemble des règles applicables à ces structures professionnelles.
Dans la pratique, certaines organisations reposent sur un schéma dans lequel la société d’expertise comptable facture les clients, tandis que les experts-comptables réalisent les missions via leur propre société.
Prenons un exemple classique.
Une société d’expertise comptable dispose d’une clientèle répartie sur plusieurs sites. Elle facture directement les honoraires aux clients et réalise les missions avec ses salariés et plusieurs experts-comptables responsables de mission.
Ces experts-comptables interviennent par l’intermédiaire de leurs propres sociétés holdings qui facturent leurs prestations à la société d’expertise comptable.
Dans ce type de montage, la question centrale devient celle de l’inscription au Tableau de l’Ordre.
Les obligations d’inscription au Tableau de l’Ordre
Dans une organisation comprenant une société d’expertise comptable et plusieurs sociétés holdings d’experts-comptables, plusieurs inscriptions peuvent être nécessaires.
La société d’expertise comptable doit être inscrite au Tableau de l’Ordre dans chacune des régions où elle exerce.
Les sociétés holdings qui réalisent des prestations d’expertise comptable pour cette société doivent également être inscrites au Tableau de l’Ordre au lieu de leur siège social.
Enfin, les experts-comptables eux-mêmes doivent être inscrits dans 2 situations distinctes :
– une première inscription au titre de leur société holding
– une seconde inscription au titre de la société d’expertise comptable pour laquelle ils réalisent les missions en qualité de responsables de mission.
Dans l’exemple étudié, un expert-comptable peut ainsi être inscrit deux fois au Tableau dans la même région ou à des adresses différentes, selon l’organisation du cabinet.
Il convient toutefois de préciser que ces multiples inscriptions ne se traduisent pas par plusieurs cotisations ordinales pour la personne physique. Une seule cotisation est due par région, quel que soit le nombre d’inscriptions.
Pourquoi ces inscriptions multiples sont nécessaires ?
Ces règles ne sont pas conçues pour augmenter les cotisations ordinales. Elles poursuivent en réalité 2 objectifs essentiels : la couverture d’assurance et le contrôle de qualité.
La couverture de l’assurance responsabilité civile professionnelle
Chaque structure d’exercice professionnel inscrite au Tableau doit disposer d’une assurance responsabilité civile professionnelle.
Dans un schéma comprenant une société d’expertise comptable et plusieurs sociétés holdings exerçant la profession, chacune de ces structures doit donc souscrire sa propre assurance.
Les professionnels personnes physiques sont également soumis à cette obligation.
Le décret du 30 mars 2012 encadrant la profession a renforcé ce dispositif. Les contrats d’assurance des structures doivent désormais couvrir les professionnels qui exercent pour leur compte, quel que soit leur statut juridique : associé, salarié, prestataire ou collaborateur libéral.
Dans la pratique, une mauvaise inscription au Tableau peut entraîner un problème majeur de couverture d’assurance. Si un expert-comptable intervient pour le compte d’une société sans être inscrit à ce titre, il pourrait ne pas être couvert par l’assurance de cette structure.
L’impact sur le contrôle de qualité
Les inscriptions au Tableau jouent également un rôle dans l’organisation du contrôle qualité de la profession.
Lorsqu’un expert-comptable exerce exclusivement pour une société d’expertise comptable via sa holding, il ne sera contrôlé qu’au niveau de cette société.
En revanche, si sa holding développe également sa propre clientèle, l’expert-comptable pourra être soumis à un contrôle qualité dans les deux structures.
Ce mécanisme permet à l’Ordre de contrôler l’activité professionnelle au lieu réel d’exercice.
Sans ce système, les experts-comptables devraient dupliquer l’ensemble de leurs dossiers de travail dans plusieurs structures juridiques, ce qui poserait des difficultés pratiques et juridiques importantes, notamment en matière de propriété des dossiers.
Un point souvent négligé : le contrat entre holding et société d’expertise comptable
Au-delà des questions d’inscription à l’Ordre, la relation entre une holding d’expertise comptable et la société pour laquelle elle intervient doit être juridiquement sécurisée.
Un contrat de prestations est généralement mis en place pour encadrer les missions réalisées par la holding pour le compte de la société d’expertise comptable.
Dans la pratique, ces contrats sont parfois rédigés de manière approximative. Or ils peuvent soulever des risques importants, notamment sur le plan fiscal, social, civil ou déontologique.